​请求解除股权合伙协议

请求解除股权合伙协议

一、案情介绍

陈某(甲方)与宁某(乙方)、刘某(丙方)于2020年1月1日签订了《股权合伙协议》，约定三方就共同注册成立“某某教育科技有限公司”，达成以下协议:三方同意共同注册成立“某某教育科技有限公司”，以“某某教育”为宣传品牌，共同招生，联合经营石家庄某培训学校;甲方以资质入股，占股55%;乙方、丙方总计出资30万元合计占股45%，其中10万元转入“石家庄某培训学校”（以下简称“某某学校”）对公账户，入资后变更“石家庄某培训学校”学校章程，增设乙、丙为学校理事，剩余20万元用于“某某教育科技有限公司”的公司成立及出资;乙方、丙方入股的资金主要用于本学校的前期启动;本协议签订后五日内，乙、丙方将学校启动资金转入学校对公账户;丙方主要负责市场开拓、招生、公共关系维护，负责学校及公司出纳;三方同意本协议签订后学校理事变更，变更后学校教学工作将正式开始;学校运营前，资金由临时账户统一收支，并由甲、乙、丙三方共同监管和使用;学校运营后，资金将由开立的对公账户统一收支，财务统一交由甲、乙、丙三方共同聘任的财务会计人员处理;利润和亏损，所有股东按照所持股份比例分 享和承担;发生以下情形，本协议即终止: (1) 学校不能为乙、丙方办理理事变更手续的;学校长久存续的关键是办学资质，甲方作为资质入股方应保证合伙前资质的合法有效，并负责办理新入理事的合法变更备案手续，变更后所有股东应积极维护学校资质及学校口碑，如因一方问题造成资质导致学校无法存续经营的，应自行承担因此产生的所有损失;本协议在签署完成后，报经教育主管部门批准后正式生效。2019年12月30日，某某学校章程经表决通过。章程约定本章程自登记管理机关核准之日起生效。理事长为陈某，副理事长刘某，理事宁某，监事兰某某，均在章程上签字确认。2021年，刘某以陈某未履行协议主要内容为由，将陈某与桥西区某某文化艺术培训学校起诉至法院，要求解除《股权合伙协议》并返还其出资款20万元。

二、判决结果

法院认为，原告与被告陈某、案外人宁某签订股权合伙协议后，原告将约定的出资款项支付至某某学校账户，且也为原告出具了出资证明，因此，应当认定原告按协议约定履行了出资义务。上述股权合伙协议约定陈某以资质入股，原告与宁某以资金入股，共同注册成立“某某教育科技有限公司”，经营某某学校，并非对办学许可证的出租、出借，对被告要求确认股权合伙协议无效的主张本院不予支持。协议约定“本协议在签署完成后，报经教育主管部门批准后正式生效”，但该协议并不需要教育主管部门批准，因此，对被告认为该协议未生效的主张本院不予支持。“某某教育科技有限公司”虽未设立，但原告未能证明未设立是被告原因造成。原告投资后，从二被告提交的微信聊天记录看，原告参与了某某学校的经营管理。协议同时约定被告某某学校办理理事变更登记。被告某某学校已将理事变更的申请及章程交予教育主管部门石家庄市桥西区教育局，而关于理事的变更石家庄市桥西区行政审批局不强制进行变更登记。因此，对原告主张在股权合伙协议履行过程中，被告未设立“某某教育科技有限公司”、未进行理事变更备案、原告未参与某某学校经营管理，构成根本违约，原告签订股权合伙协议的根本目的无法实现，要求解除股权转让协议、二被告返还其出资款20万元的诉讼请求本院不予支持。综上，原告的诉讼请求不予支持。

三、律师分析

根据《民法典》第五百六十二条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定乙方解除合同的事由。解除事由发生时，解除权人可以解除合同。”本案中刘某、陈某、宁某共同签订了《股权合伙协议》，约定注册成立“某某教育科技有限公司”，联合经营石家庄某培训学校，刘某出资30万元合计占股45%，其中10万元转入“石家庄某培训学校”对公账户，剩余20万元用于“某某教育科技有限公司”(以实际核名为准)的公司成立及出资。在协议签订后，陈某办理了某某学校理事变更，并且刘彦军已经实际参与到某某学校的日常经营管理中，此时刘某能否以未注册“某某教育科技有限公司”导致根本违约为由要求解除该协议并要求退还出资款？答案是否定的。协议中虽然约定其中20万元用于“某某教育科技有限公司”的成立及出资，但同时约定刘某及宁某入股的资金主要用于学校的前期启动，刘某既无法证明约定的公司未注册是由陈某导致的，并且能看出合同主要目的是为了精英学校，刘某也已经成为学校的理事参与学校的日常经营与管理，此时的合同已经实现了合同目的。此种情况下，刘某不享有解除权，无法以陈某根本违约无法实现合同目的为由要求解除合同。