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一、案情介绍
鑫达公司为一人公司，股东A任执行董事，也是公司的法定代表人和经理。后经过股东会议，股东A将10%的股权转给了股东B，后又召开股东会议同意公司增资，增资后的股东A出资比例为45%，股东B出资比例为55%，股东A不在担任执行董事及法定代表人。鑫达公司开发了某小区，该小区至今仍在销售，期间股东A怀疑售楼处经理王某以个人账户将售楼款11万转给了股东B的丈夫孙某。鑫达公司最近的一次股东会议是2011年8月16日，因股东A怀疑股东B联合其丈夫私自侵吞公司售楼款，且认为股东B长期控制公司及公司公章、财务账目等重要材料，使自己对公司的经营状况毫不知情，所以股东A便向法院申请解散公司。
二、判决结果
二审法院认为，鑫达公司的特殊性在于其是“二人公司”，股东只有股东A和股东B两人。虽然鑫达公司形式上已长达近五年没有召开股东大会，符合《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条规定的解散公司的情形，但该公司目前开发的项目只有某小区，该小区目前正处于工程收尾阶段，如若公司解散，公司主体资格消亡，有可能损害其他民事主体的合法权益。按公司法的规定，股东有权查阅、复制公司章程，股东会会议记录和财务会计报告。从原审中股东A的表述看，其本意是想了解公司的账目等情况。因而，股东A可以要求查阅公司会计账簿，如果公司拒绝，其可以请求人民法院判令公司提供查阅。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，……可以请求人民法院解散公司”。据此，公司僵局不仅指公司经营管理发生严重困难，而且是指无法通过其他途径化解的公司状态。从本案实际情况看，鑫达公司的经营管理确实发生了严重困难，但并不是通过其他途径无法解决的。鑫达公司应当通过公司自治的方式解决股东A与股东B之间的争议，加之考虑社会稳定问题，目前以判决不解散公司为宜。股东A上诉理由不成立，上诉请求本院不予支持。
三、律师分析
根据《公司法解释二》规定，公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以向法院提起解散公司的诉讼。本案中股东A依法提起了解散公司的诉讼，但经过法院审理查明股东A是想了解公司的账目等情况，实质上是想实现股东的知情权和利润分配请求权。因而，程铁柱可以要求查阅公司会计账簿，如果公司拒绝，其可以请求人民法院判令公司提供查阅，鑫达公司的经营管理确实发生了严重困难，但并不是通过其他途径无法解决的。此外，考虑到社会稳定问题，为避免众多其他民事主体权益受损，本案解散公司的诉讼请求不应被支持。
