当前所在页面：
一、案例介绍
甲公司系有限责任公司，于2008年3月31日成立。股东A和股东B系该公司股东。2017年3月17日，甲公司召开了2017年第一次临时股东会，会议通过了关于修改<公司章程>的议案。修改后的公司章程增加了第七条的部分内容及第二十二条和第二十三条。第七条增加：本公司自然人股东必须是本企业正式在职职工或公司聘请的专家，股东离职或专家不再续聘，其所持公司股份必须转让给公司其他股东或由公司进行计价回购。第二十二条：股东从公司离职的，其应当在办理离职前30日将其所持有的公司股权转让给公司其他股东。股权转让价格按以下原则确定：(1)股东持股未满五年的不满一年的，按公司上一年度净资产价值的60%为标准确定；满一年的、按公司上一年度净资产价值的70%为标准确定；满二年至三年的，按公司上一年度净资产价值的80%为标准确定，满四年的，按公司上一年度净资产价值的85%为标准确定。(2)股东入股满五年的可以按公司上一年度净资产价值的100%为标准确定。(3)持股时间以公司的出资证明为起点，以股东离职时间为终点，期间股东不间断的持股时间。第二十三条：对于离职股东股权的按以下顺位受让：(1)股东按照持股比例依次确认，持股比例高的股东优先于持股比例低股东，股东放弃优先顺位，自然进入下一顺位；(2)除离职股东外，其他股东均放弃受让的，由公司回购。
在股东会表决过程中，股东A和股东B通过共同的委托代理人C律师对上述议案投了反对票。此后，股东A和股东B认为上述内容违反了民法、物权法等相关规定，损害了股东的意思自治和小股东的合法权益，故诉至一审法院，请求一审法院确认上述内容无效。
二、法院判决
一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。有限公司兼具资合性与人合性，在不损害其他主体利益的情况下，应当允许公司内部对股东资格及股权转让等作出合理约定。涉案章程新增的内容系对公司自然人股东资格、股东离职时股权处理的规定，系公司意思自治的体现，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属有效。综上，关于股东A和股东B要求确认甲公司2017年3月17日第一次临时股东会审议通过的《甲公司章程》第七条新增内容、第二十二条、第二十三条内容无效的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回股东A和股东B的全部诉讼请求。
二审法院判决：1撤销一审判决，2甲公司2017年3月17日第一次临时股东会审议通过的《甲公司章程》第七条新增内容、第二十二条、第二十三条内容无效。
三、律师分析
从本案终审结果来看，二审法院最终支持了股东的诉讼请求，认定甲公司的股东会决议无效。
我们知道，合伙企业是完全的人合性，企业经营的所有决定必须经全体合伙人一致通过才有效。股份有限公司是完全的资合性，只要公司决议达到了公司章程规定的多数通过，决议就有效。而有限责任公司不同于两者之处就是即有资合性也有人合性，人合性为其本质属性，资合性为其外在表现形式。在决定公司经营策略、收购、合并、分立、清算或者变更公司形式等具体经营上更多体现的是有限责任公司的资合性，只要按照公司章程规定，完成了召集、通知、表决等公司法规定的程序，决议内容多数通过就生效。在这种情况下，异议股东可以通过行使股东知情权了解公司运营情况，或者依照公司法第七十一条转让股份，从而来表达自己的意见，维护自己的权益，自由行使自己的股东权利。而在通过类似于限定股东资格身份、现有股东如何退出等内容的决议时，我们认为应该更多地体现有限责任公司的人合性，类似于合伙企业，必须经现有股东一致通过方可有效，不然就会出现有限责任公司控股股东恶意操纵股东会，随意修改公司章程，强制驱逐不同意见的小股东的行为。但如果相关内容条款是在有限责任公司设立之初就已经在公司章程约定的，那么就可以认定此内容得到所有股东的一致同意，对所有的股东都有约束力。
而本案，甲公司按照法定程序召开股东大会，全体参加股东行使了自己的表决权，按照达到三分之二多数通过的公司章程规定，通过了相关的公司决议，修改公司章程，程序上完全符合《公司法》规定。但是，甲公司的决议内容是修改公司章程，对股东资格进行了限制，要求不符合资格的股东必须退出公司，将股份转让。
这种行为就属于程序合法内容确实违法的，该决议中对股东最基本的身份限制没有得到现有股东的全部同意，相当于强制剥夺了小股东对自己股东权利的自由处分，因此该决议是无效的。
公司法第二十二条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
